A Terceira Turma do Superior Tribunal de
Justiça (STJ) confirmou que a data-base para apuração de haveres devidos a
sócio retirante, em caso de dissolução parcial de sociedade limitada de prazo
indeterminado, deve respeitar o prazo de 60 dias, conforme prevê o caput do artigo 1.029 do Código Civil.
O caso analisado envolveu ação de dissolução
parcial de sociedade empresária de responsabilidade limitada, constituída por
prazo indeterminado, com fundamento na quebra da affectio societatis.
A sentença julgou procedente o pedido, para
decretar a dissolução parcial da sociedade, com a retirada dos sócios, a partir
do trânsito em julgado da sentença, devendo a apuração de haveres ocorrer por
meio de liquidação especial.
O Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG)
deu parcial provimento à apelação interposta pelos sócios remanescentes para
determinar que o valor a que fazem jus os sócios retirantes deve ser calculado
com base no momento em que eles quiseram deixar a sociedade, ou seja, 60 dias
após a notificação.
No STJ, os sócios retirantes pediram a reforma
do acórdão do TJMG, alegando que a data para apuração dos haveres deveria ser
aquela em que foi recebida a notificação acerca da intenção de saída, e não 60
dias após tal fato.
Não se
aplica
Segundo a relatora, ministra Nancy Andrighi,
quando se trata de sociedade por prazo indeterminado, o direito de retirada
pode ser exercido mediante simples notificação, desde que respeitado o prazo
mínimo de 60 dias para sua efetivação, conforme o artigo 1.029 do CC.
A ministra afirmou que o precedente invocado
pelos recorrentes (REsp
646.221) como fundamento para argumentar que a data-base da apuração de
haveres deveria ser o dia do recebimento da notificação não se aplica ao caso.
“Ao contrário do que ocorre na hipótese ora
examinada, não foi objeto de debate se os haveres devem ser calculados a partir
da data do recebimento da notificação enviada pelo sócio retirante ou após o
decurso dos 60 dias previstos no caput do artigo 1.029 do CC, na
medida em que, lá, o exercício do direito de recesso foi manifestado, tão
somente, na via judicial”, ressaltou.
Para Nancy Andrighi, como o desejo de saída do
sócio, no caso em julgamento, foi informado por meio de notificação, a apuração
de haveres deve ter como data-base o fim do prazo de 60 dias.
Imperativo
lógico
“Nesses casos, a resilição do vínculo
associativo se opera de pleno direito, por imperativo lógico, após o decurso do
lapso temporal estipulado pela lei substantiva, independentemente de anuência
dos demais sócios ou de qualquer medida judicial”, afirmou.
Assim, segundo a ministra, o valor da cota
destinada ao sócio que se desliga da sociedade deve ser calculado com base na
situação patrimonial da sociedade à data da resolução, conforme preceitua
o artigo 1.031 do CC.
“O contrato societário fica resolvido, em
relação ao sócio retirante, após o transcurso de tal lapso temporal, devendo a
data-base para apuração dos haveres levar em conta seu termo final”, explicou.
Ao negar provimento ao recurso, a relatora
observou que, embora o tema não seja frequente na corte, o mesmo entendimento
já foi adotado pela Terceira Turma em outros dois julgados: REsp
1.602.240 e REsp
1.403.947.
Leia o acórdão.
Destaques de hoje
Esta notícia refere-se ao(s) processo(s):REsp 1735360
Fonte: STJ